香港公司印章的法律地位

香港法律是否要求公司備存印章？

簡短答案：自 2014 年 3 月 3 日《公司條例》（第 622 章）生效以來， 備存「法團印章」（Common Seal，俗稱鋼印）由強制改為可選擇。 即公司可以選擇備存或不備存 Common Seal，亦可以中途取消。

但「沒有法律要求」並不等於「不需要印章」 —— 香港的銀行、合約對手、政府部門及公用事業 在實務上普遍仍期望見到公司印章。日常使用的圓印 / 簽名章與 Common Seal 在法律上是兩件事： 前者沒有專屬條文規範，純粹是商業慣例； 後者才是《公司條例》明文規定的法定印章。

《公司條例》（第 622 章）對印章的明文規定

以下條文為公司印章相關核心條文，引用自公司註冊處公開發布的條例：

• 第 124(1) 條：公司可選擇備存或不備存 Common Seal。 這是 2014 年新例最重要的改動 —— 舊例 (Cap. 32) 強制要求每間公司必須備存印章， 新例則取消強制。
• 第 125 及 126 條：如公司備有 Common Seal， 可進一步刻製一枚正式印章（Official Seal），作為 Common Seal 的複製本， 供在香港境外簽立文件時使用。
• 第 127(1) 及 (2) 條：如公司選擇藉 Common Seal 簽立文件， 印章須按照公司章程細則的條文蓋上。
• 第 127(3) 條：公司亦可不使用 Common Seal 而簽立文件，方式為： 有兩位或以上董事的公司，由（i）任何兩位董事或（ii）任何一位董事加上公司秘書共同簽署。
• 第 127(5) 條：根據第 127(3) 條簽立並列明由公司簽立的文件， 其法律效力與在 Common Seal 下簽立的文件相同。
• 第 128(1) 條：公司可不使用印章而簽立文件作為契據（deed）： 按照第 127(3) 條簽立、在文件中說明該文件作為契據而簽立、並將該文件作為契據而交付。
• 第 121(2)(b) 條：依法須以書面立約並蓋印的合約， 可以由公司藉第 127(3) 條方式簽立並在文件中說明由該公司簽立。

資料來源：公司註冊處 — 法團印章常見問題；條例全文：elegislation.gov.hk — Cap. 622。

何時是法定要求？何時是商業慣例？

要區分兩者並不容易，以下為公司註冊處 FAQ 中明確提及的情境：

• 有法律意涵的情境：契據（deed）的簽立、土地轉易（《物業轉易及財產條例》 Cap. 219 下）、 某些公司章程明文規定須以印章簽立的內部文件 —— 這些情境傳統上以 Common Seal 簽立，但《公司條例》第 127(3) 及 128(1) 條已提供無印章替代方法。 換言之：即使公司沒有備存 Common Seal，仍可以兩位董事或一位董事加公司秘書簽署，達成同等法律效力。
• 純粹商業慣例的情境：日常合約、銀行付款指示、收據、發票、 商業登記更改通知 (IRBR1)、稅務局信件等。這些並非法律要求印章， 但商業實務上幾乎所有對手方都期望見到。
• 由公司章程細則決定的情境：公司在章程中可以規定特定文件須以 Common Seal 簽立。 採納了舊例 Table A 第 114 條（關於印章使用方式）的舊公司並不需要修訂章程 就可以根據新例第 127(3) 條簽立文件 —— 因為新例第 127(3) 條為備有印章的公司提供了替代方式。

為何大部分香港 SME 仍然訂製公司印章？

儘管法律上不再強制，香港的中小企業在註冊後幾乎都會訂製至少一枚公司圓印（小圓章）和一枚簽名章。 主要原因有：

1. 銀行 specimen 要求：開立 SME 公司戶口時， 本地及虛擬銀行普遍要求遞交印章樣本，作為日後驗印基準（詳見香港銀行印章要求）。
2. 商業對手習慣：合約、採購單、付款指示等在無蓋印的情況下， 雖然法律上有效，但對手方驗證難度高，往往會被退回要求補蓋。
3. 內部審批文件：員工請款、採購批核等需要顯示「已由公司核准」的文件， 以印章呈現比純文字宣告更直觀。
4. 跨境文書：與內地 / 海外對手方往來文件， 對方可能未必熟悉香港新例下的「兩位董事簽立」替代方式， 慣例仍以印章為公司表態的可視化標誌。

如沒有 Common Seal，如何簽立必須以契據訂立的合約？

根據公司註冊處 FAQ，依《物業轉易及財產條例》（Cap. 219）必須以契據簽立的文件 （例如土地轉讓契約、按揭文件），可由公司根據《公司條例》第 127(3) 及 128(1) 條不使用印章而簽立： 在文件中明確說明由該公司作為契據而簽立、按照第 127(3) 條由兩位董事或一位董事加公司秘書簽署、 並將該文件作為契據而交付。即可滿足 Cap. 219 對契據的要求。

關鍵時間線

• 1933 年（舊例 Cap. 32 適用期）：所有香港公司強制備存印章， 並按 Table A 第 114 條規定使用。
• 2014 年 3 月 3 日：新《公司條例》（Cap. 622）生效， Common Seal 由強制改為可選擇（第 124(1) 條）。
• 2014 年 3 月 3 日後成立的公司：可選擇是否備存印章； 若選擇備存，仍可參照公司章程細則規範。
• 2014 年 3 月 3 日前成立的公司：原有印章不會自動失效， 公司可繼續使用、自行決定是否取消備存。

相關資源

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